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Dr. Bennell ist Inspektor der Gesundheitsbehörde in San Francisco. Immer häufiger hört er von seltsamen Geschehnissen in der Nachbarschaft. Auch seine Mitarbeiterin Elizabeth berichtet, dass ihr Freund Geoffrey sich verändert. Elizabeth kommt durch Zufall in Kontakt mit einer Ehefrau, die auch eine Veränderung an ihrem Mann festgestellt hat. Plötzlich berichten Bekannte von Bennell, dass sie eine perfekte Kopie von ihm auf der Straße gesehen haben. Scheinbar bemächtigt sich ein außerirdischer Mikroorganismus den Menschen und erzeugt dann Duplikaten von ihnen. Die Kopie sieht exakt aus wie das Original, hat aber weder menschliche Regungen noch Gefühle. Um Bennell herum, scheint dieser „Austausch“ von Mensch und Duplikat rapide voran zu schreiten. Können sich Bennell und seine Freunde retten?
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