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Steve Malone (Terry Kinney) zieht mit seiner Familie für einen Sommer lang auf eine Militärbasis, um dort für die Beseitigung von chemischen Waffen zu sorgen. Schon bald jedoch fällt ihnen auf, dass sich die Soldaten immer merkwürdiger verhalten. Und tatsächlich befinden sie sich inmitten einer Invasion außerirdischer Körperfresser, die menschliche Wesen im Schlaf gegen seelenlose Alien-Doppelgänger ersetzen. Steves Tochter Marti (Gabrielle Anwar) versucht, gegen die Außerirdischen zu kämpfen, die den Plan gefasst haben, vom Militärstützpunkt aus, die Erde zu unterjochen. Die Aliens merken aber, dass ihnen jemand auf die Schliche gekommen ist, und machen gnadenlos Jagd Marti und den Rest der Malones. In einem Katz- und Mausspiel geht es für die verbliebenen Menschen darum, ihre Persönlichkeit zu bewahren, damit sie die Außerirdischen daran hindern können, ihre Invasionspläne umzusetzen.
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