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Die beiden Bauern Tahei (Chiaki Minoru) und Matashichi (Kamatari Fujiwara) befinden sich auf dem Weg nach Hause von dem gescheiterten Versuch, während dem Krieg zweier benachbarter Banden ihren ganz eigenen Profit zu schlagen. Auf ihrem Rückweg begegnen sie Reste des geschlagenen Stamms, die sich zusammen mit dem berühmten General Rokurota Makabe (Toshirô Mifune) und der Prinzessin Yuki (Misa Uehara) in eine verborgene Festung in den Bergen zurückgezogen haben. Die Beiden versuchen in dem alliierten Gebiet mit ihren Goldschätzen zu entkommen, um den niedergeschlagenen Clan wieder neu aufzubauen. Um ihren Plan in die Tat umzusetzen, hecken der General und die Prinzessin einen Plan aus. Den beiden Bauern Tahei und Matashichi versprechen sie einen großen Teil ihres Vermögens, wenn sie ihnen bei der Flucht helfen. Schon kurze Zeit nachdem sie aufgebrochen sind, muss der General sein Können unter Beweis stellen und seine Begleiter, die später durch einen befreiten Sklaven erweitert werden, durch bremsliche Situationen mit dem Feind leiten. Vor allem die unbeholfenen Bauern machen ihm dabei zu schaffen…
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