In einer nicht allzu fernen Zukunft wurde die Metropole Los Angeles von einer geheimnisvollen fremden Macht besetzt und von der Außenwelt abgeschottet. Seitdem herrschen totalitäre Zustände innerhalb der neu errichteten Mauern der Großstadt. Während sich einige Einwohner mit diesen Bedingungen abgefunden haben und sogar aus der Kollaboration mit den mysteriösen Besatzern einen Vorteil ziehen wollen, versuchen andere, unter Einsatz ihres Lebens, Widerstand zu leisten. Mittendrin steckt auch die Familie des Ex-FBI-Agenten Will Bowman (Josh Holloway) und seiner Ehefrau Katie (Sarah Wayne Callies), die am Tag der Ankunft der Invasoren von ihrem Sohn getrennt wurden. Eines Tages fasst Will jedoch den Entschluss, sich außerhalb der Stadt auf die Suche nach ihm zu begeben. Doch bevor er es hinaus schafft, wird er verhaftet und vom einflussreichen Proxy Snyder (Peter Jacobson) vor eine Wahl gestellt: Entweder er hilft dem Regime, die Anführer der Aufstandsbewegung ausfindig zu machen, um seinen Sohn zurückzubekommen, oder ihm und seiner Familie droht dasselbe Schicksal wie unzähligen Rebellen vor ihnen.