Die Geschichte der ungewöhnlichen Freundschaft zwischen dem Ex-Knacki Max (Gene Hackman) und dem obdachlosen Seemann Lion (Al Pacino), die sich beide auf einer Landstraße treffen und gemeinsam nach Pittsburgh gehen wollen, um ein Geschäft zu eröffnen. Beide hatten nicht gerade viel Glück im Leben und wollen nun aktiv gegen ihr Schattendasein vorgehen. Doch gerade Max steht dabei sein aufbrausendes und zuweilen sogar cholerisches Verhalten im Weg. Lion hingegen ist ein gutmütiger Spaßvogel, der sich endlich seinem Schicksal stellen will. Einige Jahre zuvor hatte er aus Panik seine schwangere Frau zurückgelassen und sich aus dem Staub gemacht. Jahrelang hat er jeden Penny Heuer in die Heimat geschickt, nun will er selbst zurückkehren und um Vergebung bitten. Auf dem Weg nach Pittsburgh nimmt das ungleiche Paar einem Umweg über Detroit, wo Lion zum ersten Mal im Leben seine Tochter sehen will...
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