„It's hard out there for a pimp." Djay (Terrence Dashon Howard), hauptberuflich desillusionierter Enddreißiger in der Midlife-Crisis, vegetiert in Memphis dahin. Als Zuhälter und Dealer schlägt er sich am Rande der Gesellschaft durchs Leben. Einzig die Hip-Hop Beats bringen sein Herz zum Schlagen. Als er eines Tages dann selbst an ein Keyboard gerät, beginnt er seine eigenen Beats zu basteln. Daraufhin trifft er auf seinen alten Kumpel Key (Anthony Anderson), der ihn in die Kultur des Rap einführt. Endlich scheint für Djay ein Ziel in seinem Leben greifbar - er will Hip-Hop-Künstler werden und sich seinen Respekt durch harte Arbeit verdienen. Als er dann erfährt, dass der bekannte Star Skinny Black (Ludacris) in der Stadt auftreten wird, sieht er seine Chance gekommen. Im Windschatten dieser Show will Djay groß rauskommen und allen Leuten beweisen, vor allem aber sich selbst, dass er es im Leben zu etwas bringen kann...