Basierend auf einem Roman von Edwin Torres erzählt der Film die Vorgeschichte zu Brian de Palmas „Carlito's Way“. Carlito Brigante (Jay Hernandez) sitzt zusammen mit Earl (Mario Van Peebles) und Rocco (Michael Kelly) im Knast. Nach ihrer Entlassung steigen die drei Freunde ins New Yorker Drogengeschäft ein. Dabei gelingt es ihnen, das Kräfteverhältnis zu den übrigen kriminellen Organisationen ausgewogen zu gestalten, sodass sich ein Zustand der relativen Ruhr entwickelt. Aber der einfache Erfolg erweist sich als trügerisches Ruhekissen, denn schon bald brechen harte Konflikte aus. Die drei Gangster müssen jetzt um ihr Stück vom profitablen Kuchen des Verbrechens kämpfen. Dabei erweist sich vor allem Earls Bruder Reggie (Mtume Gant) als einer der entscheidenden Störenfriede, die das Trio um Carlito in die Schranken weisen muss.
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