Agnes White (Ashley Judd) vermisst seit einigen Jahren ihren Sohn. Sie lebt von ihrem Ex-Mann Jerry Goss (Harry Connick junior) getrennt und fristet ein Dasein als Kellnerin. Ihr Zuhause ist äußerst bescheiden. Als sie den zurückhaltenden Peter Evans (Michael Shannon) kennenlernt, fühlt sie sich zunehmend zu ihm hingezogen. Das ändert sich auch nicht, als Evans ihr berichtet, dass er von Insekten befallen ist, die unter seiner Haut existieren. Er sei das Opfer eines militärischen Experimentes. Zum Beweis seiner abstrusen Theorie fügt er sich Verletzungen zu, um eines der Insekten aus seinem Körper herauszuziehen. Außerdem zeigt er Agnes die angeblichen Käfer unter dem Mikroskop. Dabei ist er in den Augen der Kellnerin so überzeugend, dass sie mit der Zeit keinen Zweifel an seiner Geschichte hegt. Je mehr sie sich auf Peter einlässt, desto stärker wird sie in seine Welt hineingezogen. Dabei steigert sich das Paar in immer bizarrere Maßnahmen hinein, die sie zur Abwehr der Insekten ergreifen.
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