Der Farmer Dan Evans (Christian Bale) lebt mit seiner Frau Alice (Gretchen Mol) und ihren beiden Söhnen William (Logan Lerman) und Mark (Benjamin Petry) in einem kleinen Dorf an der Grenze zu Mexiko in Arizona. Der ehemalige Scharfschütze, der im Bürgerkrieg ein Bein verlor, kann seine Familie kaum über die Runden bringen. Den Respekt seines 14-jährigen Sohnes William hat er längst verloren. Die Schulden türmen sich auf und Dan fürchtet sein Land zu verlieren. Als Dan und William Zeuge eines Bankkutschenüberfalls durch den berüchtigten Outlaw Ben Wade (Russell Crowe) und seiner kompromisslosen, brutalen Gang werden, wendet sich das Blatt. Der clevere Wade fällt dem Kopfgeldjäger Byron McElroy (Peter Fonda), dem Dan das Leben gerettet hat, in die Hände und eine Gruppe soll den Verbrecher nach Contention bringen, um dort den Gefangenentransportzug nach Yuma um 3:10 Uhr zu erwischen. Dan wittert seine Chance, Geld zu machen und schließt sich der Eskorte an. Doch der Weg ist gefährlich und Wades Rechte Hand Charlie Price (Ben Foster) ist ihnen mit seinen Leuten dicht auf den Fersen...
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