Der Ich-Erzähler (Paul McGann) ist ein arbeitsloser Schauspieler, der zudem erfolglos seine Gedanken zu Papier bringt. Gemeinsam mit seinem Kumpel Withnail (Richard E. Grant), ebenfalls erfolgloser Schauspieler, bewohnt er eine heruntergekommene Bude und bringt die Zeit mit dem Konsum von Alkohol sowie Drogen in allen Variationen zu, wenn nichts da ist, muss auch mal Brennspiritus herhalten. Als die beiden aber merken, dass das ungewaschene Geschirr auch in nüchternen Zustand anfängt auszuschauen, als würde es leben, ist klar, es muss eine Veränderung her. Da ihnen London mit seinen schon morgens unappetitliches Zeug in sich hereinstopfenden und Schwachsinn aus der Regenbogenpresse verschlingenden Bewohnern sowieso auf den Geist geht, wollen sie raus aufs Land. Den Schlüssel dazu, liefert ihnen Withnails vermögender und homosexueller Onkel Monty (Richard Griffiths), der ein Landhaus weit draußen besitzt. Das entpuppt sich aber als heruntergekommene Hütte, inmitten eines verregneten Kaffs, wo sie erst einmal festsitzen. „In the middle of fuckin’ nowhere without aspirins“ muss das Duo schnell erkennen, dass auch die Landbevölkerung nicht freundlicher ist als die Städter und als dann noch vor allem für Marwood unliebsamer Besuch auftaucht, wird ihre Freundschaft auf eine harte Probe gestellt.
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