William Hundert (Kevin Kline) ist im England der 1970er Jahre ein leidenschaftlicher Lehrer am St. Benedicts College, der viel Wert auf Charakter- und Moralbildung legt. Er vertritt mit Leib und Seele seine Prinzipien. Doch dann kommt Sedgewick Bell (Emile Hirsch) als neuer Schüler in seine Klasse und an dem Jungen beißt sich der Lehrer die Zähne aus. Sedgewick zweifelt an den Methoden seines Lehrers und widersetzt sich starrköpfig seinen Anweisungen. Zwischen den beiden grundverschiedenen Charakter-Typen entwickelt sich eine wahre Hass-Liebe. Denn aus dem Konflikt zwischen William und Sedgewick gewinnen beide immer wieder neuen Ansporn und neue Ansichtsweisen auf die Welt, so dass sie ihre kleinen Streitereien gebrauchen, um ihre Horizonte gegenseitig für neue Dinge zu erweitern. Aus sturen Fragen werden moralische Dilemmas, die sie jeweils über ihre eigenes Leben reflektieren lassen.
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