Eine aus dem Dschungel Mittelamerikas im Sarg eines toten Fotografen (Mark L. Taylor) eingereiste Killerspinne gelangt in das kalifornische Kaff Canaima. Dort kommt es zu einer fatalen Paarung der gefährlichen Dschungelspinne mit einem einheimischen Tier, wodurch eine noch gefährlichere Art entsteht. Als die ersten menschlichen Leichen in der Kleinstadt auftauchen, kann sich zunächst niemand erklären, woran sie gestorben sind. Aber der neu zugezogene Arzt Dr. Ross Jennings (Jeff Daniels) kommt schließlich den Spinnen auf die Spur, weil sie es sich in seinem Haus gemütlich gemacht haben. Gemeinsam mit dem Experten für achtbeinige Kreaturen Dr. James Atheron (Julian Sands) und einem Spezialisten für Ungezieferbekämpfung (John Goodman) macht sich Ross daran, die Spinnen zu vernichten. Währenddessen geraten die Bewohner der Kleinstadt zunehmend in Panik.
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