Prosperity ist eine kleine Wüstenstadt im Südwesten der Vereinigten Staaten. In seinen Glanzzeiten konnte sich das verschlafene Städtchen durch seinen Minenbau ganz gut über Wasser halten, aber nun sind viele der Stollen alt und verfallen. So bemerkt auch niemand der Bewohner, was über Jahre in den Minen herangewachsen ist. Durch verschiedenste toxische Chemikalien konnten unbemerkt hunderte von Spinnen zu albtraumhaften Riesen-Monstern mutieren, die nun ihren Weg an die Oberfläche suchen. Viel haben die Menschen den achtbeinigen Tieren nicht entgegenzusetzen. Nur eine kleine Gruppe von Personen um Sheriff Samantha Parker (Kari Wuhrer) und den ehemaligen Minen-Ingenieur Chris McCormick (David Arquette) starten einen letzten verzweifelten Versuch, den Kampf gegen den mordenden Riesen-Spinnen aufzunehmen.
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