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Zum Ende des Zweiten Weltkriegs starten die japanischen Streitkräfte eine letzte, verzweifelte Offensive gegen die Amerikaner. Diese haben bereits zahlreiche Inseln erobert, darunter auch Saipan. Hier hat sich eine von Major William Porter (Louis Mandylor) geführte Einheit der US-Armee verschanzt, die gerade von einem Überraschungsangriff getroffen wird. Mit letzter Kraft und unter starken Verlusten schlagen sich die Soldaten zu einem Lazarett durch. Feldarzt Vic (Casper Van Dien) und Krankenschwester Ava (Devanney Pinn) versorgen die Verletzten notdürftig. Da erhält Porter die Nachricht, dass das Hospital das nächste Ziel der Japaner sein wird. Verzweifelt fleht Vic General Carroll (Jeff Fahey) um Evakuierung oder zumindest Verstärkung aus der Luft an. Doch dem Befehlshaber sind die Hände gebunden. So müssen sich die Handvoll Männer und Frauen allein dem zahlenmäßig und in Bezug auf die Bewaffnung weit überlegenen Feind stellen ...
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