Der junge Michael (Balthazar Getty) hat erst vor kurzem seine Alkohol- und Drogensucht erfolgreich überwunden. Mit einem Job als Tankstellenwart möchte er nun seine schwangere Frau (Rebecca Gayheart) tatkräftig unterstützen und so den Aufbau eines normalen Familienlebens sicherstellen. Eines Tages macht er jedoch Bekanntschaft mit dem mysteriösen und wohlhabenden Stuart Chappell (Peter Weller), der ihn für das Nachtleben von Los Angeles begeistern will. Michael lässt sich auf den Fremden ein und ist schnell fasziniert von den düsteren und verruchten Schattenseiten der Stadt. Während er immer tiefer in die Abgründe dieser grotesken Unterwelt hinab gleitet, geraten sein Leben und seine Beziehung mehr und mehr aus den Fugen.
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