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Der Bankräuber Lucas (Nick Nolte) wird nach Jahren hinter Gittern endlich aus dem Gefängnis entlassen, da er in seiner Vergangenheit 14 Banken beraubt hat. Am Ausgangstor wartet aber schon Kommissar Dugan (James Earl Jones), welcher ihn immer wieder geschnappt hat und der an der Resozialisierung von Lucas gehörig zweifelt. Dieser hat aber vor, sich ein ehrliches und neues Leben aufzubauen. Zu dumm, dass er mitten in den Banküberfall des tollpatschigen Ned Perry (Martin Short) gerät und dadurch natürlich vermutet wird, Lucas ist wieder rückfällig geworden und ein Komplize des Räubers. Gemeinsam gelingt ihnen jedoch die Flucht und nach und nach lernen sich die beiden Männer schätzen. Besonders als Lucas den wahren Beweggrund für Neds kriminelle Handlung erfährt und er nun überlegen muss, ob er für die richtige Sache seine eigene Freiheit abermals aufs Spiel setzt. Dabei ist ihnen Dugan immer dicht auf den Fersen.
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