Die Kalakeyas sind besiegt und Amarendra Baahubali a.k.a. Shivu (Prabhas) bereitet sich auf seine künftige Königsherrschaft vor. Doch der Beginn seiner Herrschaft steht unter keinem guten Stern: Oberbefehlshaber Bhallaladeva (Rana Daggubati) will einen Keil zwischen Amarendra und Königin Mutter Sivagami (Ramya Krishnan) treiben. Als Amarendra sich auf einer Reise durch sein Land in die Prinzessin des Kuntala-Reichs, Devasena (Anushka Shetty) verliebt, sieht er seine Chance. Bhallaladeva selbst stellt gegenüber Sivagami den Antrag, Devasena zu ehelichen. Da Sivagami nichts von der aufkeimenden Liebe zwischen Devasenas und Amarendra weiß, stimmt sie zu... Als Shivu (Prabhas), der Sohn Baahubalis, später von den folgenden Ereignissen erfährt, beginnt er nach Antworten zu suchen und schwört auf Rache.
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