Doctor Suzune Arizono (Yoshii Rei) ist eigentlich eine Spezialistin auf dem Gebiet der Tiermedizin, doch bereits seit einiger Zeit versucht die schöne Frau, die von einem Parasiten befallenen Menschheit zu retten. Der ungebetene Gast im menschlichen Körper steigert das sexuelle Verlangen seines Wirts ins Krankhafte. Arizono findet heraus, dass eine geheimnisvolle Organisaton den Parasiten bewusst freigesetzt hat und ihn seitdem für die eigenen Absichten kontrolliert. Nach einem Kampf im Forschungslabor der Organisation erwacht die Ärztin in einer Fabrikanlage und ist fortan zusammen mit Takaya in dem Komplex gefangen. Die Zeit drängt, schließlich schreitet die Ausbreitung des Parasiten immer weiter voran und Arizonos Freunde sind in höchster Gefahr. Gelingt es den beiden Gefangenen zu entkommen und die Organisation zu stoppen?
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