Im Jahr 1942 überfliegen amerikanische B-17-Bomber in großer Höhe feindliches Gebiet. Die elfköpfige Crew eines dieser Flugzeuge, das auch "fliegende Festung" genannt wird, muss mit ansehen, wie eine Maschine nach der anderen von den Deutschen vom Himmel geholt wird. Das Ziel ihrer Mission wandelt sich angesichts der großen Verluste schnell: Von zielgerichteten Angriffen auf deutsche Stellungen hin zum reinen Überlebenskampf.