Der Kalte Krieg ist schon lange vorbei, doch die Relikte dieser Zeit existieren noch immer. Eines davon, eine alte und geheime russische Raumstation, stürzt eines Tages in New York ab. Aus dem Wrack krabbeln Monsterspinnen, die alles und jeden angreifen und sich schnell in der Kanalisation ansiedeln. Der Transitmanager Jason (Patrick Muldoon) beobachtet die Bedrohung als erster. Die Spinnen mutieren schnell zu tödlichen Killermaschinen. Gemeinsam mit seiner Ex-Frau Rachel (Christa Campbell), der städtischen Gesundheitsbeauftragten, versucht Jason die Menschen zu warnen. Das Militär jedoch hält die Geschichte für mehr als unglaubwürdig und bleibt untätig. Erst als die Monster an die Oberfläche kommen, merkt jeder, dass die Sache sehr ernst ist.
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