Jack Mitchell (Petr Boyle) ist ein einsamer Kaufmann aus Utica mittleren Alters. Auf Besuch in Chicago bittet er seinen alten Verbindungsbruder Larry Moore (James Caan) darum, ihn mit der hübschen T.R. Baskin (Candice Bergen) bekannt zu machen. T.R. und Jack landen zusammen im Bett und T.R. beginnt, Jack aus ihrer Vergangenheit zu erzählen.
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