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Paul (Josh Stewart) und Adrienne (Jamie-Lynn Sigler) machen sich auf den Weg, um zur Hochzeit eines Freundes nach Los Angeles zu fahren. Als sie nach der stundenlangen Fahrt müde werden, bittet Adrienne um eine Pause und so hält Paul bei einem abgelegen Motel an. Abgesehen von Frank (Chris Browning), dem nervösen Motel-Betreiber und dessen Gattin Sandy (Angela Featherstone), scheint sie dort zunächst keine Menschenseele zu erwarten. Paul hat jedoch Probleme zu schlafen und setzt sich in das nahegelegene Hotel-Diner, in dem er eine Diskussion mit einem Mann (Afemo Omilami) hat, der offensichtlich mehr über Paul weiß, als er sollte. Den Rest des Abends quälen Paul die Worte des Mannes, Bilder einer Frau, die er noch nie zuvor gesehen hat, und ein dunkles Geheimnis aus seiner Vergangenheit, von dem Adrienne nichts weiß.
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