Die Astronauten Dennis Gamble (Mykelti Williamson) und Patrick Ross (Justin Lazard) sind gerade auf einer bemannten Erkundungsmission auf dem Mars. Patrick wird dabei von einer fremden Macht befallen, an der er zunächst keine sichtlichen Merkmale davon trägt. Doch schon auf dem Weg nach Hause zeigt er erst Anzeichen von Veränderungen in seinem Gemüt. Nach dem Abschluss der Mission zieht er sich zurück und hat ein unbändiges Verlangen danach, sich fortzupflanzen. Ungehemmt beginnt er Frauen zu vergewaltigen, die kurz Zeit später seine Kinder gebären und danach sterben. Regierungsagent Press Lenox (Michael Madsen) wird damit beauftragt, Ross aufzuspüren und zu liquidieren. Als er auf einem geheimen Militärstützpunkt nach Anhaltspunkten sucht, stößt er auf eine noch gefährlichere Bedrohung als der frei herumlaufende Ross.
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