Huey Newton (Marcus Chong) und Bobby Seale (Courtney B. Vance) leben in Oakland, Kalifornien. Sie wollen eine neue politische Partei gründen, um Afro-Amerikaner vor rechten und korrupten Polizisten und rechtsradikalen Übergriffen zu beschützen. Sie gründen die Black-Panther-Partei, versorgen junge und arme Kinder mit freiem Essen, klären die Gemeinden über deren Rechte auf und erklären den Drogenkartellen den Kampf. Zusätzlich formen sie eine bewaffnete Brigade, um sich gegen Polizei wehren zu können und ihre Forderungen durchzusetzen. Weitere Mitglieder sind Tyrone (Bokeem Woodbine) und Judge (Kadeem Hardison). Der linke FBI-Direktor Edgar Hoover (Richard Dysart) vermutet bei den Black Panthers kommunistische Verwicklungen und überredet Judge, einen erfahrenen Vietnam-Veteran, für ihn als Doppelagenten zu arbeiten.
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