Karen Stone (Helen Mirren) hat ihrer Zeit große Karriere am Broadway gemacht, doch aus Liebe zu ihrem Mann die Schauspielerei schließlich aufgeben, um lediglich die Rolle der Ehefrau einzunehmen. Inzwischen ist der ehemalige Star in ihren 50ern und nachdem ihr Mann bei einer gemeinsamen Reise in Italien an einem Herzinfarkt stirbt, steht der Karen plötzlich ganz alleine da. Als sie kurz darauf die mysteriöse Contessa (Anne Bancroft) kennenlernt, nimmt ihr Leben jedoch eine aufregende Wende. Contessa, die als eine Art Zuhälterin tätig ist, macht Karen mit dem viel jüngeren Gigolo Paolo di Lio (Olivier Martinez) bekannt. Die ältere Frau lässt sich auf eine Affäre mit dem attraktiven und verführerischen Mann ein, dem sie immer mehr verfällt.
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