Ägyptens Königin Kleopatra braucht nach dem Tod ihres Geliebten Cäsar einen neuen Verbündeten und verführt daraufhin seinen potenziellen Nachfolger Marcus Antonius. Aus de politischen Schachzug wird allmählich echte Liebe, der in einen Krieg mit seinem Konkurrenten Octavius zu münden droht...