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Zusammen mit ihrem Vater (Tedd Whittal) zieht die 17-jährige Caroline Wexler (Kat Dennings) raus aus der Großstadt und in in ein kleines entlegenes Dörfchen im Nirgendwo. In ihrer neuen Schule ist es langweilig und vor allem mit ihren neuen Mitschülern kann Caroline nicht besonders viel anfangen. Verbunden fühlt sie sich lediglich mit ihrem Lehrer Herr Anderson (Josh Lucas) und beschließt, sich an ihn zu hängen und ihn zu erobern. Leichter gesagt als getan, die beiden verstehen sich auf Anhieb wunderbar und verbringen des Öfteren schöne Stunden zu Zweit. Doch auch ihr Mitschüler Thurston (Recee Thompson), der mit dem Verlust seines besten Freundes zu kämpfen hat, ist an Caroline interessiert. Sie findet ebenfalls Gefallen an dem Gleichaltrigen und die Sache mit den beiden Männern entwickelt sich zu einer Dreiecksbeziehung der etwas anderen Art...
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