Jim Hawkins (Fred MacMurray) und Henry B. "Wahoo" Jones (Jack Oakie) sind Postkutschenräuber, die in Texas ihren alten Partner Sam McGee (Lloyd Nolan) finden wollen. Vor Ort angekommen fehlt ihnen das nötige Kleingeld für weitere Unternehmungen, also heuern beide bei der Grenzpolizei von Texas an und werden prompt fündig. Sie beschließen jedoch, Sam mit Insiderinformationen zu versorgen und so einen größeren Profit für ihre Bande herauszuschlagen. Nachdem sie indianische Rebellen beruhigt haben, verliebt sich die Tochter (Jean Parker) des Polizeimeisters in Jim, und er und Jones beginnen, ihre Taten zu überdenken. Während ein ehemals gesetzloses Land allmählich zivilisiert wird, fragen sich die Männer, wie ehrenhaft ein Trio aus Banditen jemals werden kann und welche Seite des Gesetzes sie wählen sollen.
