Jacobowsky (Danny Kaye), ein jüdischer Flüchtling, flieht vor den Deutschen gemeinsam mit Colonel Prokoszny (Curt Jurgens), einem aristokratischen, antisemitischen polnischen Offizier, der Papiere für die Flucht nach England sucht. Trotz ihrer Konkurrenz um die gleiche Frau, finden sie zueiander. Ihre Verfolger sind ihnen jedoch auf den Spuren.