Einzelgänger Brendan Frye (Joseph Gordon-Levitt) hat mit The Brain (Matt O’Leary) nur einen Freund an seiner High School. Und den braucht er jetzt auch, denn mysteriöse Dinge nehmen ihren Lauf. Brendans Ex-Freundin Emily (Emilie de Ravin), die ihn gerade noch unbedingt sehen wollte, verschwindet kurz darauf ohne jede Spur. Mit Hilfe seines Kumpels macht sich Brendan auf die Suche und gleitet alsbald in eine fremde Welt ab. Emily ist in den Untergrund der High-School-Szene abgerutscht und dort tragisch gescheitert. Brendan findet ihre Leiche und will nun an die Hintermänner der örtlichen Drogenszene herankommen, weil er dort die Täter vermutet. Nach einigen Prügeleien hat er ein Treffen mit dem Unterweltboss The Pin (Lukas Haas) sicher, doch das ist lebensgefährlich...
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