Die Kleinstadthelden Reggie (Reggie Bannister), Mike (A. Michael Baldwin) und Jody (Dawn Cody) versuchen das Böse – den Tall Man (Angus Scrimm) – seit gut 37 Jahren aufzuhalten. Der wütet in den verschiedenen Dimensionen mit seiner Armada aus todbringenden Killerkugeln. Das Schicksal der gesamten Welt steht auf dem Spiel und die Helden holen ...
Mike (A. Michael Baldwin) reist durch die Zeit, stets auf der Flucht vor seinem Nemesis, dem Tall Man (Angus Scrimm). Gleichzeitig versucht Mike dessen Herkunft zu ermitteln, um einen Weg zu finden, diese Schreckensodyssee ein für alle Mal zu beenden.
Kaum konnte Reggie (Reggie Bannister) den schwerverletzten Mike (A. Michael Baldwin) vor dem Tall Man retten, gibt es schon den nächsten Angriff des Phantoms: Noch im Krankenhaus müssen sie vor dem Bösewicht flüchten. Bei der Flucht erwischt es Mike aber, er gerät in die Fänge des Tall Man. Reggie ist zwar von jetzt an auf sich alleine ...