Der alternde Maler Edouard Frenhofer (Michel Piccoli) hat seine Leidenschaft künstlerischer Betätigung schon seit längerem aufgegeben. Mit seiner Frau Liz (Jane Birkin) verbinden ihn noch viele Gemeinsamkeiten, aber das Feuer ist nicht mehr vorhanden. Deswegen hat Frenhofer ein Portrait seiner Frau nicht mehr weiter gemalt. Das unvollendete Bild steht bei ihm herum, als ein junger Bewunderer (David Bursztein) seiner Kunst zusammen mit seiner Freundin Marianne (Emmanuelle Béart) bei Frenhofer auftaucht. Der Maler fühlt sich von Marianne inspiriert, das Bildfragment wieder aufzunehmen. Er bittet die junge Frau, für ihn Modell zu stehen. Marianne willigt ein und posiert nackt für Frenhofer. Zwischen den beiden entwickelt sich eine zunehmende Spannung, deren Konsequenzen kaum kontrollierbar sind.
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