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Der unbekannte Komponist Winslow Leach (William Finley) will die Charts erobern und hat ein Vorspielen bei dem mysteriösen Plattenmogul Swan (Paul Williams), dem Inhaber von Death Records. Obwohl dieser Gefallen an seinen genialen Kompositionen findet, möchte er von dem unauffälligen Musiker nichts wissen und klaut kurzerhand seine Idee, um sie als die eigene zu verkaufen. Die Pop-Kantate "Faust" soll zur Eröffnung seines Rock’ n Roll-Palastes "Paradise" gespielt werden. Als Winslow davon erfährt, bricht er bei Death Records ein und versucht die Plattenproduktion lahmzulegen. Dabei gerät der Musiker versehentlich in die Pressmaschine und sein Gesicht wird fürchterlich entstellt. Fortan spukt er als maskiertes Phantom durch das Paradise und versucht die Vorbereitungen für die Eröffnung zu sabotieren…
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