Wir befinden uns im Frankreich des 13. Jahrhunderts. Der Kleinkriminelle Philippe "die Maus" Gaston (Matthew Broderick) schafft es - als erster Gefangener überhaupt - aus dem Knast von Aquila auszubrechen. Der Bischof (John Wood) will Gaston so schnell es geht wieder hinter Gittern sehen und eröffnet die Jagd. Gut, dass der Flüchtende Hilfe vom schwarzen Ritter Etienne de Navarre (Rutger Hauer) bekommt, denn ohne ihn wäre er aufgeschmissen. Gaston wird sein Knappe und merkt bald etwas von der magischen Aura, die seinen Herrn umgibt. Nachts verwandelt er sich in einen Wolf, während der ihn begleitende Rabe seine wahre Gestalt offenbart: die der schönen Isabeau (Michelle Pfeiffer). Der schwarze Ritter und das hübsche Mädchen waren einst ein Liebespaar, wurden jedoch vom Bischof verflucht. Seitdem sind sie dazu verdammt, nur in verwandelter Form beieinander sein zu können...
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