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Auch der erfolgreichste Tanzstar kommt einmal in die Jahre und läuft Gefahr, den Anschluss an den Publikumsgeschmack zu verpassen. Tony Hunter (Fred Astaire) ist das passiert, seine größten Erfolge liegen Jahre zurück. Aber Hunter kann sich auf seine Freunde Lester (Oscar Levant) und Lily Marton (Nanette Fabray) verlassen. Gemeinsam wollen sie es noch mal wissen und entwickeln ein Revuekonzept mit Hunter als Star. Bei der Auswahl des Regisseurs haben sie aber nicht aufgepasst, denn der engagierte Jeffrey Cordova (Jack Buchanan) ist zwar gerade angesagt, hat aber keinen Sinn für flockige Unterhaltung. Entsprechend gestaltet er die Revue zu einem tragischen Stoff um, den auch Ballettstar Gabrielle Gerard (Cyd Charisse) gemeinsam mit Hunter nicht retten kann. Der wirtschaftliche Misserfolg hält die beiden jedoch nicht davon ab, die Revue weiterhin aufzuführen. Hunters und Gerards Plan ist, sie wieder schrittweise aufzuhellen...
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