Ein alter Gefängniskomplex in Wyoming, in dem die morbide Atmosphäre einiger Hinrichtungen spürbar ist, soll wieder reaktiviert werden. Die angespannte finanzielle Lage des Staates macht es nötig. Der ehemalige Wärter Eaton Sharpe (Lane Smith), der in dem seit zwei Jahrzehnten ungenutzten Knast schon früher gearbeitet hat, soll als neuer Direktor das Gefängnis in einen brauchbaren Zustand versetzen. Unterstützt wird er bei der Aufgabe von seiner Kollegin Katherine Walker (Chelsea Field). Schon bald werden die ersten Gefangenen eingesperrt und Sharpe fühlt sich in seiner neuen Rolle sichtlich wohl. Aber dann öffnet der Insasse Burke (Viggo Mortensen) einen Bereich des Gebäudes, der besser verschlossen geblieben wäre. Dadurch wird der Geist des hingerichteten Forsythe freigesetzt, der auf Rache sinnt.
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