Der Ich-Erzähler (Paul McGann) ist ein arbeitsloser Schauspieler, der zudem erfolglos seine Gedanken zu Papier bringt. Gemeinsam mit seinem Kumpel Withnail (Richard E. Grant), ebenfalls erfolgloser Schauspieler, bewohnt er eine heruntergekommene Bude und bringt die Zeit mit dem Konsum von Alkohol sowie Drogen in allen Variationen zu, wenn nichts ...