Terry Benedict (Andy Garcia) will sein Geld, das ihm die „Oceans Eleven“ vor drei Jahren gestohlen haben, zurück. Nicht nur das, für die Unannehmlichkeiten verlangt er zu den 160 Millionen Dollar auch noch Zinsen und gibt ihnen gerade mal zwei Wochen Zeit, um das Geld aufzutreiben. Danny Ocean (George Clooney) versammelt seine Mannen von damals und muss feststellen, dass ein großer Teil des Geldes verprasst oder schlecht investiert wurde. Gemeinsam mit seiner rechten Hand Rusty Ryan (Brad Pitt), dem Nachwuchstaschendieb Linus Caldwell (Matt Damon), dem Sprengstoffexperten Basher Tarr (Don Cheadle), Safeknacker Frank Catton (Bernie Mac) und den anderen fasst er einen Plan, um das Geld wieder zusammenzustehlen, wobei ihnen die hübsche Europol-Agentin Isabel Lahiri (Catherine Zeta-Jones) und Meisterdieb Nightfox (Vincent Cassel) jedoch gehörig in die Quere kommen.
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