Im Jahr 1933 treffen sich die schöne und aufbrausende Gilda Bessé (Charlize Theron) und der nachdenkliche Student Guy Malyon (Stuart Townsend) das erste Mal. Durch einen Zufall geraten sie aneinander und sofort sprühen die beiden vor funkelnder Leidenschaft füreinander. Trotz ihrer verschiedenen Charakterzüge und der gesellschaftlichen Missachtung ihrer Liebe, hält die Verbindung all die Jahre stand. Gemeinsam mit der südländischen Mia (Penélope Cruz) bilden sie im pulsierenden Paris eine liebevolle Dreier-Konstellation, die sich gegenseitig zum Leben braucht. Doch dann bricht der spanische Bürgerkrieg aus und Guy folgt seinem Drang und will in den Krieg ziehen. Die Beteiligten treffen sich erst Jahre später wieder, als Paris von den Deutschen unter Besatzung steht. Auch hier offenbaren sich wieder ihre Unterschiede. Guy kommt als Geheimagent für die Briten und Gilda führt eine Beziehung zu einem deutschen Offizier (Thomas Kretschmann)…
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