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Im Mai 1940 werden die französischen Truppen förmlich überrannt von der deutschen Wehrmacht. Den Männern bleibt nichts Weiteres übrig, als den Rückzug anzutreten, aber dabei passiert ein schwerer Fehler, denn die 7. Kompanie verliert die Verbindung zum Rest der Truppe und verirrt sich. Fast die gesamte Kompanie wird dadurch von den Deutschen festgesetzt, nur drei Soldaten gelingt es, zu entkommen. Aus Angst um ihr Leben, versuchen die nun vogelfreien Männer alles was in ihrer Macht steht, um den deutschen Truppen aus dem Weg zu gehen. Doch dann trifft das flüchtige Trio auf einen Fliegerleutnant, welcher abgeschossen wurde, sich aber retten konnte. Dieser hält jedoch recht wenig von der sich versteckenden Art der Männer und fordert sie auf, einen offenen Durchstoß durch die feindlichen Linien zu wagen.
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