Das Unternehmen, für das Jim Reston (Bill Paxton) arbeitet, befindet sich in einer schwierigen Lage. Ihr wichtigster Wissenschaftler, Dr. Jack Halsey (Bud Cort), hat im Wahn seine Familie abgeschlachtet. Ohne die Informationen, die nur in Halseys Gehirn gespeichert sind, ist das aktuelle Projekt gefährdet. Reston weiß jedoch eine Lösung für das Problem. Sein alter Freund Dr. Rex Martin (Bill Pullman) ist als erfahrener Hirnspezialist bestimmt in der Lage, an die Informationen zu gelangen. Und tatsächlich kann Martin mit seinem Eingriff Erfolge verzeichnen, aber dann läuft alles aus dem Ruder. Er fühlt sich von einem bizarren Mann (Nicholas Pryor) verfolgt und glaubt, dass ihm die Kontrolle über sein Leben immer weiter entgleitet. Auch Martin scheint auf eine Katastrophe hinzusteuern, die alles in den Abgrund reißen kann.
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