Bethulia ist eine Festung vor den Toren des antiken Jerusalems. Der König der Assyrer, Nebuchodonsor, schickt seinen Sohn Holfernes und seine Armee, um Judea zu erobern. Die Armee erobert alles Gebiet bis zu den Toren Bethulias. Holfernes will die Verteidiger Bethulias aushungern, doch die Witwe Judith hat einen Plan. Nachdem sie sich rituell gesäubert hat, zieht sie sich verführerisch an, um Holfernes' Camo zu infiltrieren.
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