Eine große Schießerei erschüttert die Stadt. In diesem Gefecht gelingt es Agent Vernon (Richard Grieco) und seinem erfahrenen SWAT-Team, den berühmten Mafia-Boss Hades (Robert LaSardo) zu verhaften. Doch als Vernon und sein Team bald darauf dafür zuständig sind, die Überführung von Hades in ein neues Gefängnis zu sichern, bricht das Kommunikationssystem zusammen. Denn Los Angeles wird von Aliens attackiert! Ein ungewöhnliches Zweckbündnis entsteht: Vernon und seine Truppe müssen sich mit den Gefangenen verbünden, damit sie eine Chance gegen die gefährlichen Invasoren aus dem All haben...