Die junge Medizinstudentin Karla (Sara West) unternimmt den verzweifelten Versuch, eine Heilung für ihren Bruder Blake (Benson Jack Anthony) zu finden. Dieser leidet an einer chronischen und damit sehr bald auch tödlich endenden Schlaflosigkeit. Alle bisher angesetzten Therapien schlugen nicht an und so entscheidet sich Karla dazu, einen anderen Weg einzuschlagen. Die neuen Versuche in einem versteckten Labor kommen jedoch Dinge ans Licht, die schrecklicher sind, als die Frau es sich jemals hätte vorstellen können: Blake leidet nämlich nicht bloß an einer schweren Krankheit, sondern wurde von viel Böserem übernommen, das in ihm haust…