Das Hongkong der 1940er-Jahre ist unter japanischer Besatzung. Die verzweifelte chinesische Bevölkerung gründet eine Guerillagruppe, die die Kultur vor den Eindringlingen schützen will. Lehrerin Fang Lan (Zhou Xun) versucht die schwere Zeit mit ihrer Mutter in einer Kleinstadt zu überstehen, doch als die letzten Schulen geschlossen werden, macht Lan plötzlich doch gemeinsame Sache mit den Guerillakämpfern: Der Autor Mao Dun (Guo Tao) soll vor den Besatzern gerettet werden. Während dieser Mission trifft Lan auf den Scharfschützen Blackie Lau (Eddie Peng), der die kämpferischen Talente der jungen Frau sofort erkennt. Bald muss Lan aber für mehr als nur die Freiheit des Landes kämpfen, als das Leben ihrer Mutter auf dem Spiel steht...
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