Walter (John Larroquette) und sein 12-jähriger Sohn Henry (Nicholas Braun) treten auf den Straßen New Yorks gemeinsam als Musiker auf, führen aber ansonsten ein Leben entlang an der Armutsgrenze. Als Walter dann eines Tages einen Nervenzusammenbruch erleidet, muss sich Henry auf die Suche nach seinen Verwandten machen - Menschen, die er noch nie in seinem Leben getroffen hat...