Nachdem der König von Norvania einem Attentat zum Opfer fiel, wird fälschlicherweise der "Scorpion King" Mathayus (Victor Webster) dieser furchtbaren Gräueltat beschuldigt. Ihm bleiben nur wenige Verbündete in seinem Kampf, um seine Unschuld zu beweisen und seinen Ruf wieder herzustellen. Seine Begleiter sind eine mysteriöse Frau mit unklaren Motiven und ihr unkonventioneller Vater. Zusammen müssen sich die drei ungleichen Krieger einem dunklen Heer stellen, welches das gesamte Königreich bedroht. Die feindliche Armee ist auf der Suche nach einem allmächtigen, magischen Artefakt, mit dessen Hilfe sich der niederträchtige Anführer die Macht an sich reißen will. Das Schicksal des Königreichs liegt in Mathayus Händen, denn nur der legendäre "Scorpion King" kann den übermächtigen Imperator bezwingen.
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