Während einer Zaubershow mit dem Gedächtnis-Wunder Mr. Memory kommt es zu einem Schusswechsel. In dem Tumult finden Richard Hannay und Annabelle Smith zueinander. Smith berichtet, dass sie verfolgt wird und erklärt Hannay das sie verfolgt wird. Sie spricht auch von den geheimnisvollen „39 Stufen“ und geheimen Dokumenten die sich eine ausländische Macht angeeignet habe. Hanny kann nicht nachvollziehen, was Smith versucht zu erklären. Am nächsten Tag ist die Frau tot und hält eine schottische Landkarte mit einem markierten Ort in der leblosen Hand. Hannay macht sich auf den Weg nach Schottland. Die Polizei glaubt das Hannay der Mörder von Smith ist und verfolgt ihn. Es beginnt eine turbulente Flucht auf der Hannay die junge Frau Pamela kennen lernt. Nach einigem Hin und Her beginnt Pamela Hannay zu vertrauen und er weiht sie in die geheimen Verschwörungen ein. Die beiden versuchen den Mord und das Mysterium der 39 Stufen aufzuklären. Einige Zeit später trifft das Duo in London zum zweiten Mal auf Mr. Memory. Hannay bekommt eine Ahnung, inwiefern der Mensch mit dem genialen Gedächtnis in die Verschwörung verwickelt ist.
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