Ray (Armand Assante) kommt auf Bewährung frei und macht sich auf die Suche nach seiner früheren Geliebten. Lacy (Marcia Gay Harden) ist inzwischen als Sozialarbeiterin tätig und lebt mit einem Anwalt namens Elliott (Sam Neill) zusammen in L.A. Ray lässt Elliott von seinen Absichten wissen, Lacy zurückzugewinnen. Sie kann sich nicht entscheiden. Im Kampf werden die beiden Männer zu Partnern.