Der Krieg der Erde mit dem Planeten Klendathu und deren Bewohnern, den sogenannten Bugs, dauert nun schon mehrere Jahre an. Die Bugs, die nach außen hin den Eindruck einer instinktiven und unintelligenten Spezies machen, setzen zum Erstaunen aller eine Fähigkeit der Gedankenkontrolle ein, um wichtigen Personen eine Gehirnwäsche zu verpassen und sie für ihre Zwecke zu nutzen. Auch der Wissenschaftler Jenkins (gesprochen von Justin Doran) wird von den Bugs kontrolliert und übernimmt gemeinsam mit einigen Helfern die Kontrolle über das Raumschiff "John A. Warden". Allerdings gelingt es dem Captain des Schiffes gerade noch so, einen Notruf ins All zu senden. Kurze Zeit später nähert sich ein Rettungsteam unter dem Kommando von Johnny Rico (David Matranga) dem infiltrierten Raumschiff. Sie wollen das Schiff befreien und wieder unter menschliche Kontrolle bringen. Dies stellt sich jedoch als äußerst schwierig heraus…
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